두산, 밥캣을 두산로보틱스 밑에 두는 분할합병 철회…주가 급락에 주식매수청구 부담 커져

두산로보틱스가 두산밥캣을 자회사로 편입하려던 사업구조 개편을 결국 철회했다. 두산로보틱스는 2024년 12월 10일 오후 3시 1분 한국거래소에 제출한 정정 주요사항보고서(회사합병 결정)에서 두산에너빌리티와 분할합병계약 해제합의서를 체결했으며 예정된 모든 분할합병 관련 사항이 취소됐다고 밝혔다. 두산에너빌리티도 몇 분 뒤 같은 내용의 정정 공시를 냈다.

회사가 밝힌 철회 사유는 하나다. 공시에 따르면 임시주주총회를 앞두고 "예상하지 못했던 외부 이슈"가 발생해 국내 주식시장이 혼란에 빠졌고, 분할합병 당사 회사들의 주가가 단기간에 급락하면서 주가와 주식매수청구가격 간 괴리가 크게 벌어졌다. 두산로보틱스는 대량의 주식매수청구권 행사로 거래종결 가능성이 불확실해져 내부 검토 끝에 절차를 중단했다고 설명했다. 공시는 외부 이슈가 무엇인지 적시하지 않았다. 이 공시는 같은 날 오전 10시 37분 거래소의 풍문 또는 보도 관련 조회공시 요구에 대한 확정 답변이기도 했다.

숫자를 보면 결정의 배경이 드러난다. 주식매수청구 예정가격은 두산로보틱스 8만472원, 두산에너빌리티 2만890원이었다. 계약서는 두산에너빌리티 주주의 매수청구 규모가 6000억원을, 두산로보틱스 주주의 매수청구 규모가 5000억원을 넘으면 계약을 해제할 수 있도록 했다. 시가가 매수청구가격보다 낮으면 반대 주주는 회사에 주식을 되파는 편이 유리하기 때문에 주가 하락은 곧 한도 초과 위험으로 이어진다. 임시주총은 2024년 12월 12일, 합병기일은 2025년 1월 31일, 신주 상장 예정일은 2025년 2월 21일이었다.

개편안의 출발점은 2024년 7월 11일 이사회였다. 두산에너빌리티가 두산밥캣 지분을 핵심 자산으로 하는 투자사업부문을 인적분할해 두산로보틱스에 흡수합병시키고, 두산에너빌리티 주주는 1주당 두산로보틱스 주식 0.0315651주를 받는 구조였다. 이어 두산로보틱스가 나머지 두산밥캣 주주와 포괄적 주식교환을 해 밥캣 1주당 두산로보틱스 주식 0.6317462주를 교부하고 밥캣을 상장폐지할 계획이었다. 교환가액은 두산로보틱스 8만114원, 두산밥캣 5만612원으로 산정됐고 교환 신주는 3406만1202주였다. 두산로보틱스는 밥캣의 북미와 유럽 브랜드 인지도와 딜러망을 활용해 선진시장 성장을 앞당기고 그룹 스마트머신 부문의 중간지주 역할을 맡겠다고 밝혔다.

주식교환은 여름을 넘기지 못했다. 두산로보틱스와 두산밥캣은 8월 29일 포괄적 주식교환 계약 해제를 공시했다. 두산로보틱스는 철회신고서에서 주주 설득과 시장 소통 노력에도 주주와 시장의 부정적 의견이 여전히 강하다며, 기관투자자의 우려 등을 종합적으로 고려해 시너지가 존재하더라도 현 시점에서는 추진하지 않는 것이 적절하다고 판단했다고 적었다. 분할합병은 유지돼 밥캣은 상장사로 남고 최대주주만 두산에너빌리티에서 두산로보틱스로 바뀌는 구도가 됐다.

10월 21일 이사회는 분할합병 변경계약을 승인했다. 투자사업부문의 분할비율은 0.2474030에서 0.1157542로, 합병비율은 0.1275856에서 0.3740353으로 바뀌어 최종 분할합병비율은 0.0432962로 높아졌다. 투자사업부문의 주당 평가액은 1만221원에서 2만9965원으로 올랐고 두산로보틱스 합병가액은 8만114원으로 유지됐다. 발행 신주는 2021만9376주에서 2773만3863주로 늘어 두산에너빌리티 주주가 받을 두산로보틱스 주식이 7월안보다 약 37.2% 많아졌다. 비율 검토는 안진회계법인이 맡았다. 7월 15일 처음 제출된 합병 증권신고서는 일곱 차례 정정을 거친 뒤 12월 10일 철회됐다.

두 회사의 체급 차이는 컸다. 관련 공시에 따르면 두산로보틱스의 2023년 말 연결 기준 총자산은 4564억원, 자기자본은 4388억원이었다. 주식교환 공시에 기재된 두산밥캣의 자본총계는 5조9548억원으로 약 13.6배 규모다. ㈜두산은 두산로보틱스 지분 68.19%, 두산에너빌리티 지분 30.39%를 보유한 최대주주여서 개편 전후 그룹 지배력에는 변화가 없는 구조였다. 두산로보틱스가 두산에너빌리티로부터 미국 투자법인 D20 Capital, LLC 지분 100%를 644억원에 현금 인수하려던 별도 거래도 분할합병 완료를 전제로 했기 때문에 같은 날 합의 해제됐다.

국내 로봇업계에서 이번 개편은 상장 로봇기업이 자신보다 훨씬 큰 제조 계열사를 품는 구조라는 점에서 관심을 모았다. 레인보우로보틱스, 뉴로메카, 로보티즈 같은 상장 로봇기업은 자체 제품과 고객사 확대로 외형을 키우고 있고, 한화로보틱스는 그룹 계열사 합작으로 출발했다. 두산은 협동로봇 사업에 밥캣의 글로벌 딜러망을 붙이는 방식으로 이들과 다른 경로를 택하려 했다. 글로벌 시장에서 두산로보틱스는 유니버설로봇, 화낙, ABB와 경쟁하고, 밥캣은 캐터필러, 구보타, 디어와 소형 건설장비 시장에서 맞붙는다. 밥캣 북미법인은 2023년 12월 자율주행 농기계 스타트업 애그토노미의 2250만달러 시리즈A에도 참여했다.

남은 과제도 적지 않다. 두산은 재추진 여부나 새 일정을 밝히지 않았다. 두산로보틱스는 밥캣의 현금창출력 없이 자체 재원으로 성장 자금을 마련해야 한다. 계열사 간 사업 협력은 지분 관계 없이도 가능하지만 이번 개편이 노린 강제력은 사라졌다. 회사 스스로 철회 사유로 주주와 시장의 부정적 의견을 들었던 만큼, 대기업집단 사업재편 때 소액주주를 어떻게 대우할지에 대한 논의도 계속될 전망이다.