智元机器人要约收购落定，合计持有上纬新材63.62%，约20亿元拿下科创板上市平台

成立于2023年2月的智元机器人取得了一家科创板公司的控股权。上纬新材（688585）2025年10月30日公告，在上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）发起的部分要约收购中，共有22个股东账户以每股7.78元预受135,663,336股，占公司总股本的33.6332%。公司股票于当日复牌。

根据要约结果公告及11月7日交割完成公告，智元恒岳持股236,463,352股，占比58.6232%；连同一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业，合计持股256,631,518股，占比63.6232%。本次要约原计划收购149,243,840股，即37.00%，所需最高资金总额为1,161,117,075.20元。按实际预受股数和要约价计算，要约部分实际对价约10.55亿元，此为MEKAWIRE测算。

两步取得控股权

要约收购是两步走交易的第二步。9月24日签署、25日披露的要约收购报告书显示，此前三笔协议转让均按每股7.78元执行，分别对应24.99%、0.60%和4.40%的股份，过户日期为9月22日。公告列明的出让方包括原控股股东SWANCOR IND. CO., LTD.（萨摩亚）、STRATEGIC CAPITAL HOLDING LIMITED以及金风投资控股有限公司。三笔转让合计120,968,182股，按7.78元计约9.41亿元，加上要约部分，取得63.6232%股份的总对价约20亿元。

要约结果基本在预期之内。SWANCOR萨摩亚在报告书中承诺以135,643,860股（33.63%）预受要约，未经智元恒岳书面同意不得撤回或变更。对比承诺股数与最终预受股数，其他股东合计仅预受19,476股。上纬新材董事会10月15日致全体股东的报告书指出，7.78元的要约价相对摘要公告前股价为较小幅度折价，相对正式报告书公告前股价则为较大幅度折价，这正是中小股东普遍未接受要约的原因。

报告书显示，智元恒岳已缴纳履约保证金232,223,500元，不低于最高资金总额的20%。资金来源为合法自有及自筹资金，其中并购贷款额度不超过13.9亿元或收购对价的71.44%。要约以协议转让完成过户为前提，该条件已经满足。

控制权结构

董事会报告书披露，智元恒岳由上海智元盈丰科技有限公司持有49.50%、上海恒岳鼎峰科技合伙企业持有49.50%，两家执行事务合伙人合计持有1.00%。恒岳鼎峰中，智元机器人董事长兼CEO邓泰华持有62.67%，核心管理团队持有36.34%。邓泰华1977年出生，曾任华为公司副总裁，为收购人实际控制人；报告书称其控制智元创新（上海）科技有限公司56.40%的股权。

上纬新材本身并无机器人业务。公司成立于2000年，主营环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料及循环经济材料，生产基地位于上海、天津、江苏、台湾和马来西亚。董事会报告书显示，公司2024年营业收入149,382.27万元，净利润8,868.14万元；2025年上半年营业收入78,377.39万元，净利润2,990.04万元。

收购方表态审慎。报告书称，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的明确计划，暂无出售、合并、合资或合作的明确计划，暂无对员工聘用和分红政策作重大调整的具体计划；将通过股东会推荐董事和高管候选人；本次要约不以终止上市地位为目的，若股权分布不符合上市条件，将协调其他股东提出解决方案。

同业对比与产业链

报告书介绍，智元创新构建了机器人“本体加AI”的全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力，并自主训练具身基座大模型，旗下有远征、精灵、灵犀三大产品家族，覆盖交互服务、工业智造、商业物流和科研教育。与同业相比，智元选择了不同的资本路径：优必选2023年12月在港交所自主上市，宇树科技走科创板IPO路线，越疆和埃斯顿则在香港上市。

从产业链看，上纬新材的树脂与复合材料主要服务风电和防腐领域，与人形机器人的结构件、外壳轻量化有一定技术关联，但公告未提及任何机器人供货安排。若未来智元向上纬采购材料，将构成关联交易，需要履行披露和独立审议程序。

风险同样明确。风电叶片材料与人形机器人业务协同有限；若日后将智元自身资产注入上纬新材，将构成重大资产重组，需经交易所审核和中小股东表决。交易完成后公众持股约36%，距股权分布红线余地不大。后续看点包括下一次股东会的董事提名、2026年4月30日前披露的2025年年报，以及2026年9月下旬12个月承诺期届满后的公告。