テスラ株主、ロボット100万台納入を条件に含むマスク氏の報酬案を承認

米テスラの株主は2025年11月6日、マスクCEOに最大4億2374万3904株の譲渡制限付き株式を与える業績連動報酬を承認した。付与条件には時価総額の目標に加え、人型ロボット「オプティマス」を含むロボットの累計100万台納入が盛り込まれた。ロボットの販売台数が経営トップの報酬契約の条件として明文化された。

テスラは2025年11月7日にSECへ提出した8-K報告書で、第4号議案の2025年CEO業績連動報酬が賛成18億9223万5822株、反対5億6494万908株、棄権1222万7846株で可決されたと開示した。ブローカー不行使は3億245万6274株だった。賛成率は開示していない。MEKAWIREの計算では賛成と反対の合計に占める賛成の比率は77.0%、棄権を分母に含めると76.6%となる。

報酬は2025年9月3日に付与され、株主承認を条件としていた。8-Kに添付された委任状説明書の抜粋(別紙99.2)によると、4億2374万3904株は調整後株式数の12%に当たり、1%ずつ3531万1992株の12トランシェに分かれる。各トランシェは時価総額目標と事業目標を一つずつ満たして初めて確定する。時価総額目標は2兆ドルから始まり、9段階で5000億ドルずつ上がって6.5兆ドルに達し、最後の2段階は1兆ドルずつ上がって8.5兆ドルで終わる。6カ月平均と30日平均の双方で上回る必要がある。

事業目標は12項目ある。製品目標は車両2000万台の納入、完全自動運転(FSD)の有効契約1000万件、ボット100万台の納入、商用運行のロボタクシー100万台の4つ。残る8つは連続4四半期の調整後EBITDAで、500億ドル、800億ドル、1300億ドル、2100億ドル、3000億ドル、そして4000億ドルが3件となっている。

別紙10.2として提出された報酬契約はロボット目標を具体的に定義した。ボットとはテスラが自ら、または委託して製造する、人工知能を使う移動可能なロボットやその他の物理的製品を指し、オプティマスを含み、車両は除く。付与日から累計100万台以上を納入すれば達成となる。車両目標が初納入以来の累計を数えるのに対し、ロボットはゼロから積み上げることになる。事業目標の達成判断について、解釈と集計の最終権限は取締役会の管理者にある。

報酬の期間は10年に及ぶ。付与から5年以内に確定した株式は7.5周年に、それ以降の確定分は10周年に権利が確定する。10周年までに未達の目標に対応する株式は失効する。確定株式は付与日の公正価値である1株334.09ドル相当分が差し引かれ、マスク氏が現金で支払えば控除されない。マスク氏はCEO、または利害関係のない取締役が承認した製品開発もしくは事業運営の担当役員であり続ける必要があり、第11と第12トランシェには管理者が承認したCEO後継の枠組みづくりも条件となる。未確定株式の議決権は別途の議決権契約により、他の株式の投票比率に沿って行使される。

2025年9月17日に提出された確定版の委任状説明書によると、報酬案は取締役会の特別委員会のメンバーであるRobyn Denholm氏とKathleen Wilson-Thompson氏が設計した。基準日は2025年9月15日、会場はテキサス州オースティンのギガファクトリー テキサスだった。説明書は、FSDやオプティマス、ロボタクシーといった製品とサービスを通じてAIを物理世界に持ち込むことを会社の方向性として示した。

その後のテスラの開示は、オプティマスの道のりがなお長いことを示す。2026年1月28日に提出した2025年10～12月期資料で、テスラは量産を前提とした初の設計である第3世代オプティマスを2026年1～3月期に公開し、最初の生産ラインを2026年末までに稼働させ、最終的に年100万台の生産能力を計画すると説明した。4月22日の1～3月期資料では、この第1世代ラインがフリーモント工場のモデルSとモデルXのラインを置き換え、ギガファクトリー テキサスでは長期で年1000万台規模を想定した第2世代ラインを準備するとした。7月22日の4～6月期資料ではSとXのラインの撤去を終え、オプティマスのラインを設置中で、近く生産を始める見通しだと述べた。初期の機体は学習データ収集のため社内の「オプティマス アカデミー」に投入される。

競合の資金調達と比べると規模の差は大きい。米フィギュアAIは2025年9月16日のシリーズCで評価額390億ドル、米スキルドAIは2026年1月14日に14億ドルを調達し評価額140億ドル、米アプトロニクは2026年2月11日に5億2000万ドルのシリーズA追加調達を発表した。中国の宇樹科技(ユニツリー)は2026年8月18日に上海の科創板に上場した。報酬案の最初の時価総額目標2兆ドルはフィギュアAIの評価額の51倍にあたるとMEKAWIREは算出した。

日本の部品メーカーにとっては商機であると同時に不確定要素でもある。年100万台規模のラインは精密減速機、モーター、ベアリング、センサー、電池の需要を押し上げるが、テスラは調達先を明らかにしていない。ロボット目標は生産や売上高ではなく納入を基準とし、人型に限定されない。MEKAWIREが確認した開示資料からは、テスラ自社工場やオプティマス アカデミーで使うロボットが納入として数えられるかは分からない。期限の時計は2025年9月3日から動いているが、最初のラインは2026年7月時点でまだ生産前だった。